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一汽轿车玩不转乘用车270亿搞重组?总负债98亿'变'502亿引深交所关注

发布时间:2019-09-10 16:52    来源媒体:金融界

一汽轿车(行情000800,诊股)拟270亿置入一汽解放100%股权事件引起业内广泛关注,也引起了深交所关注问询。

8月31日,一汽轿车直通披露的相关文件显示,公司将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后,将轿车有限 100%股权作为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

其中,一汽解放100%股权作价270.09亿元,轿车有限100%股权作价50.88亿元,二者差额为219.21亿元,其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付,其余对价以现金支付,同时拟配套募资不超35亿元。

35亿配套募资能否顺利完成?

日前,深交所就上述事项对一汽轿车发出关注函,首先对其交易方案作出问询,要求一汽轿车结合市场相关可比案例、本次交易业绩补偿承诺的安排、过渡期损益的安排,补充披露并详细分析,本次交易以资产基础法而非收益法作为相关资产作价依据的原因及合理性。

根据报告书,一汽轿车拟以6.68元作为本次交易发行股份部分的每股价格,深交所要求其说明价的合理性与依据。

对于配套募集资金等问题,深交所要求一汽轿车结合公司财务状况、融资能力、经营及资本性支出规划等因素,说明在募集资金金额低于预期时,公司具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况及现金流的影响以及无法支付本次重组相应现金对价的风险情况。

98亿总负债增至502亿

值得注意的是,本次重组完成后,一汽轿车负债规模将大幅增加。

2019年3月31日上市公司的总负债将从交易前的97.59亿元增至交易后的501.96亿元,增幅414.37%,资产负债率将由54.32%上升至68.11%。

深交所要求一汽轿车依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准这第26号—上市公司重大资产重组》第四十二条的规定,并结合同行业公司资产负债率水平、行业特点、一汽轿车及置入资产的实际经营情况,补充披露本次交易完成后一汽轿车资产负债率是否处于合理水平,同时结合一汽轿车的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度,进一步分析说明一汽轿车的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

关于业绩承诺及其涉及的资产报告书显示,本次重组对置入资产一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估,评估值为6.13亿元。并就该部分资产未来年度经审计的收入做出业绩承诺,具体如下:

一汽轿车

对此,深交所问询了“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成以及对于部分专利、专有技术采用收益法评估,部分采取成本法评估的原因及划分标准。

此外,收益法下“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的评估价值受预测产品特定时间的销售收入、分成率等因素的影响,深交所要求说明相关收入预测的过程及依据。

一汽轿车

报告书还显示,相关专利和专有技术评估值为6.13亿元,深交所要求一汽轿车核查报告书第411页与438页评估值存在的差异对于置入资产的整体评估及业绩承诺是否存在影响。

乘用车玩不转?

关于置出资产,深交所要求一汽轿车补充说明,保留“财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产”的原因、依据与标准,并说明相关资产剥离事项对一汽轿车及相关存续资产后续经营的影响,并说明本次重组是否存在增加大股东资金占用、一汽轿车与关联方财务资助的情形。

本次拟置出的股权资产中包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%股权。报告书显示,截至报告书签署日,仍未获得该公司股东大众汽车(中国)投资有限公司的同意函,对此深交所也要求一汽轿车作出详细说明,包括置出资产部分所涉一起2426.89万元诉讼(原告为一汽轿车)。

同时,深交所对置出资产“长期股权投资”项目评估减值14.34亿元,增值率为-487.26%等事项进行了问询。

最后,关于置入资产,深交所主要问询了其流动资产情况,涉及问题包括一汽解放112.54亿元应收款项融资与5.70亿元应收票据的具体构成,总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均有所下滑等。

一汽轿车

天眼查信息显示,作为我国六大汽车集团中之一,一汽集团也是我国唯一没有实现整体上市的汽车集团,目前旗下拥有一汽轿车、一汽夏利(行情000927,诊股)、一汽富维(行情600742,诊股)、富奥股份(行情000030,诊股)和启明信息(行情002232,诊股)5家上市企业。其中,一汽轿车旗下有奔腾、Mazda(马自达)等乘用车产品系列,但数据显示一汽马自达单月销量已同比连续下跌16个月。

根据2019年半年报,一汽轿车前6个月整体销售8.66万辆,同比减少22.95%,剔除补助等收入后公司实际亏损约9500万元,其中一汽马自达销量减少是重要原因。有数据统计,2019年前8月,一汽马自达和一汽奔腾的500家经销商,平均每天卖出的汽车仅1辆左右。

一汽轿车在公告中表示,将包括乘用车业务在内的资产和负债置出,将有效解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题,有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能,保护上市公司中小股东的利益。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一。2017年及2018年,一汽解放分别实现营业收入760.31亿元、769.85亿元,净利润25.18亿元、23.7亿元。销量方面,一汽解放2018年销售31.3万辆汽车。

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